刘备大败而逃，跑了十余里，颜良率军紧追不舍。

    程绪见袁军紧紧追来，便对刘备道：“主公，袁军不知道穷寇莫追的道理，那我们就给他一个教训，让他长长记性。”

    刘备乃传令众将，听军师程绪调遣。

    颜良追出十多里路，但见约有前面一万大军挡着路口，当先一员大将以手中长枪斜指颜良道：“东莱太史慈在此，久闻颜将军乃河北众将之首，可敢与我一战？”

    颜良道：“无名小辈，也敢叫嚣，谁与我杀了他？”

    偏将耿虎应声上前，战不到十合，被太史慈刺于马下。

    颜良族侄颜植，自幼与颜良练武，勇武异常，性情暴烈。颜植平日与耿虎交好，见耿虎被杀，心中大怒，不经请战，纵马舞刀杀向太史慈。

    双方大战二十余合，太史慈见不能取胜，在两马错身之后，用连珠箭法返身射出三箭。

    颜植躲开一箭，又以大刀格开第二箭，却不料太史慈的连珠箭中，第三箭才是真正的杀招！第三箭比前两箭迅猛得多，竟然后发先至，几乎在颜植格开第二箭的同时，第三箭疾如闪电般射入了颜植面门，颜植翻身落马而亡。

    颜良大惊，亲自上前大战太史慈，两人大战二十余合，太史慈佯装不敌，引军败逃。

    颜良欲为族侄报仇，紧追不舍，太史慈且战且走，逃了五六里路，左边山坡上一声鼓响，鲜于银引一彪军杀出，右边一声鼓响，田豫引一彪军杀出。将颜良的军队截成两端，首尾不能相顾。太史慈又引军杀回，再次与颜良缠斗，大战二十余合，颜良因心中着急而露出破绽，被太史慈一枪刺伤颜良左腿。颜良不敢再战，拼死往回杀出重围。

    颜良往回逃不到两里，一支大军立在大路之上，当先一人，正是大耳朵刘备刘玄德。

    颜良回顾左右，逃出重围的不足五千人，皆疲惫不堪。前有刘备上大军，后有太史慈及鲜于银的数万追兵，袁军尽皆变色。

    颜良暗自叹道：“事不可为，今番恐怕要命丧于此了。”

    正惶恐间，忽见刘备身后烟尘又起，一支骑兵疾驰而来，当先一人正是文丑。

    原来许攸得知颜良带兵追杀刘备，忙找到袁谭进言道：“兵法曰：归师勿掩，穷寇莫追。况刘备及程绪，皆非泛泛之辈。颜良此去，想中埋伏。”

    袁谭道：“军已派出，如之奈何？”

    许攸道，“可速让文丑调骑兵追之。如颜良无恙，可将颜良唤回，若颜良被围，则将颜良救回，不可恋战。”

    袁谭依其言，忙令文丑率五千骑兵去追回颜良。

    文丑赶到时，刚好见到颜良又被刘备与太史慈围困，便率骑兵猛攻刘备后军。刘备不敌文丑骑兵，引军退走。

    颜良与文丑合军一处，退回临淄城中。

    刘备不敢追杀，领兵退入北海郡（国）中，计点军士，跟在身边的将士已不足二万人。

    临淄这一战，打得刘备几乎丧失了信心：

    论计谋，程绪还是不及许攸和郭图老辣；论大将，河北三名将齐出，刘备一方只有太史慈一人可与之相斗；论兵力，袁谭的兵力是自己数倍；论士兵装备，财大气粗的袁绍更非苦逼的刘备可比！

    此时军中士气不振，都充满了失败情绪。